什么是稅務(wù)特殊處理，企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理

來源：整理時間：2022-12-12 02:51:19 編輯：金融知識手機版

1，企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理

企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理

2，資產(chǎn)收購一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理有什么區(qū)別

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。一般性稅務(wù)處理：企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：①被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。②收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。③被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

主要區(qū)別在于特殊性稅務(wù)處理遞延了應(yīng)交的所得稅金；特殊性稅務(wù)處理，需要符合一定的條件，詳細(xì)可以看財稅2009 59號文以及國家稅務(wù)總局公告2010年4號；在最近，由于國務(wù)院鼓勵企業(yè)兼并重組，59號文中特殊性稅務(wù)處理適用條件被財稅[2014]109號文所放寬，同時109號文中亦提及關(guān)于“劃轉(zhuǎn)”情況下可適用特殊性稅務(wù)處理；特殊性稅務(wù)處理需要在稅務(wù)機關(guān)完成一系列的備案程序，較為復(fù)雜；在涉及稅金不大的情況下，可以考慮一般性稅務(wù)處理；但如果資產(chǎn)/股權(quán)增值較大，則可考慮適用特殊型稅務(wù)處理的可能性（特別是集團(tuán)內(nèi)的重組、并購）

資產(chǎn)收購一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理有什么區(qū)別

3，什么是一般性稅務(wù)處理

一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理　　從稅收方面分析，對于合并方來說，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問題（非貨幣性資產(chǎn)支付一般需要視同銷售）；對于被合并方來說，企業(yè)被合并注銷后，企業(yè)資產(chǎn)被兼并轉(zhuǎn)移，企業(yè)股東獲得收入，因此，被合并企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。財稅〔2009〕59號文件第四條第四項規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：　?。?）合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)?！　。?）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理?！　。?）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。以上處理，即一般性稅務(wù)處理。　　舉例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業(yè)股東收到合并后新企業(yè)股權(quán)4000萬元，其他非股權(quán)支付2000萬元。此合并中，甲企業(yè)接受乙企業(yè)的凈資產(chǎn)按公允價值6000萬元作為計稅基礎(chǔ)。乙企業(yè)資產(chǎn)評估增值1000萬元需要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，稅后按清算分配處理。　　財稅〔2009〕59號文件第五條規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：　?。?）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。　?。?）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。　?。?）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動?！　。?）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例?！　。?）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。該文件同時規(guī)定，符合通知第五條規(guī)定條件的企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。　　舉例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業(yè)股東收到合并后企業(yè)股權(quán)5500萬元，其他非股權(quán)支付500萬元，則股權(quán)支付額占交易支付總額比例為92%（5500÷6000×100%），超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務(wù)處理，即資產(chǎn)增值部分1000萬元不繳納企業(yè)所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。假設(shè)此比例不超過85%，則資產(chǎn)增值部分1000萬元要繳納企業(yè)所得稅250萬元，股份支付也要確認(rèn)所得或損失。

特殊性稅務(wù)處理是指區(qū)別于一般的稅法對企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的處理，不按照稅法對資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營活動的一半規(guī)定。實質(zhì)上是對企業(yè)的一種照顧。并不是說符合特殊性稅務(wù)處理得條件就可以不交所得稅了。對非股權(quán)支付的部分仍應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。比如說，稅法一般規(guī)定以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。但如果企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：　?。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！　。ǘ┍皇召?、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例?！　。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動?！　。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。　　企業(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理?！　≈亟M交易各方按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)?！　》枪蓹?quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

什么是一般性稅務(wù)處理

4，特殊性稅務(wù)處理是餡餅還是陷阱

2009年4月30日，在新企業(yè)所得稅法實施一年四個月之后，對企業(yè)進(jìn)行重大重組行為有著至關(guān)重要影響的企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理政策終于公布了。做為新企業(yè)所得稅法律法規(guī)體系中里程碑級的文件，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）給眾多企業(yè)及專業(yè)財稅服務(wù)人士帶來莫大的期冀。學(xué)習(xí)、掌握財稅[2009]59號文件內(nèi)容，成為重組企業(yè)及專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的重要任務(wù)之一。符合規(guī)定條件的重組企業(yè)都積極申請享受“特殊性稅務(wù)處理”稅收優(yōu)惠。然而，“特殊性稅務(wù)處理”真的是餡餅，比選擇“一般性稅務(wù)處理”更加優(yōu)惠嗎？下面舉例來分析選擇“特殊性稅務(wù)處理”對重組企業(yè)整體稅負(fù)的影響。甲公司持有A公司100%股權(quán)，該項投資的計稅基礎(chǔ)是1000萬元，公允價值10000萬元。2010年6月，甲公司與乙股份公司達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，乙股份公司收購A公司80%的股權(quán)，同時增發(fā)價值8000萬元的4000萬乙公司股份支付給甲公司。假如以上交易符合財稅[2009]59號規(guī)定的其他“特殊性稅務(wù)處理”的條件，甲乙雙方一致選擇采用“特殊性稅務(wù)處理”處理該事項的企業(yè)所得稅事宜。因甲乙雙方選擇采用“特殊性稅務(wù)處理”，根據(jù)財稅[2009]59號規(guī)定，乙公司取得的A公司80%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是800萬元（1000*80%），甲公司取得的乙公司4000萬股份的計稅基礎(chǔ)是轉(zhuǎn)讓的A公司80%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，即800萬元。2011年9月，甲公司將乙公司4000萬股份轉(zhuǎn)讓給丙公司，轉(zhuǎn)讓價格9800萬元。2011年10月，乙公司將A公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁公司，轉(zhuǎn)讓價格8800萬元。不考慮甲乙公司的其他企業(yè)所得稅事項，甲、乙公司2011年度因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為：甲公司2250萬元（即：（9800-800）*25%）；乙公司2000萬元（即：（8800-800）*25%）；甲乙公司共繳納4250萬元。如果2010年甲乙雙方不選擇“特殊性稅務(wù)處理”，而是采用“一般性稅務(wù)處理”，則稅負(fù)情況如下：2010年的股權(quán)收購環(huán)節(jié)，甲公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅1800萬元（即：（8000-800）*25%）。因甲乙雙方采用“一般性稅務(wù)處理”，甲公司取得的乙公司的4000萬股份的計稅基礎(chǔ)是8000萬元，乙公司取得的A公司80%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是8000萬元。2011年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)納稅情況為：甲公司450萬元（即：（9800-8000）*25%）；乙公司200萬元（即：（8800-8000）*25%）；甲乙公司共繳納650萬元。經(jīng)比較得出，在選擇“一般性稅務(wù)處理”時，甲乙雙方在股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)共繳納企業(yè)所得稅2450萬元，比選擇“特殊性稅務(wù)處理”少繳納1800萬元。在兩種方式下，甲公司稅負(fù)相同，乙公司選用“特殊性稅務(wù)處理”比選用“一般性稅務(wù)處理”多納稅1800萬元。其原因是，在“特殊性稅務(wù)處理”方式下，股權(quán)收購方獲取的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是原計稅基礎(chǔ)；其公允價值與計稅基礎(chǔ)的差額，在股權(quán)的重組雙方再次轉(zhuǎn)讓重組時獲得的股權(quán)時納了兩次稅；而如果選用“一般性稅務(wù)處理”，因計稅基礎(chǔ)的連續(xù)性，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方按被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值納稅后，股權(quán)收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是公允價值。在資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的重組交易中，如果重組各方選擇“特殊性稅務(wù)處理”方式，也會出現(xiàn)上述重復(fù)納稅的稅務(wù)處理結(jié)果。而在原企業(yè)所得稅法規(guī)體系下，關(guān)于企業(yè)重組的計稅基礎(chǔ)的規(guī)定也有一個發(fā)展的過程。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]第118號）第四條第二款規(guī)定，如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)不高于所支付的股權(quán)的票面價值（或股本的賬面價值）20％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得以經(jīng)評估確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)確定。接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，須以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。該文件的規(guī)定與財稅[2009]59號的規(guī)定的宗旨是一致的，也會造成整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的重組雙方重復(fù)納稅。但是，《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2003]45號）改變這一規(guī)定，其第六條第二款規(guī)定，符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）第四條第（二）款規(guī)定轉(zhuǎn)讓企業(yè)暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓改組，接受企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，可以按評估確認(rèn)價值確定，不需要進(jìn)行納稅調(diào)整。該文件結(jié)束了重組雙方重復(fù)納稅的稅務(wù)處理方式。經(jīng)以上分析，我們可以看到，財稅[2009]59號“特殊性稅務(wù)處理”在遞延納稅，降低重組雙方重組時的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，促進(jìn)合理的產(chǎn)業(yè)整合方面起到了積極作用，但同時也存在重復(fù)納稅的陷阱。擬重組的企業(yè)雙方應(yīng)結(jié)合重組目的，分析遞延納稅的時間價值、重復(fù)納稅等因素的綜合影響，審慎選擇企業(yè)重組的企業(yè)所得稅稅務(wù)處理方式。同時，我們也期待稅務(wù)管理當(dāng)局能以“稅收中性 ”、“不重不漏”的稅收管理原則，改變財稅[2009]59號中計稅基礎(chǔ)的相關(guān)規(guī)定，使“特殊性稅務(wù)處理”不再存在陷阱，切實起到鼓勵產(chǎn)業(yè)整合的積極作用。

5，企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理具體有哪些

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59號中規(guī)定：五、重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。六、重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：（一）債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。（二）股權(quán)收購，收購購買的股權(quán)不低于被收購全部股權(quán)的75%，且收購在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1. 被收購的股東取得收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。2. 2.收購取得被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。3. 3.收購、被收購的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。4. （三）資產(chǎn)收購，受讓收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)的75%，且受讓在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：5. 1.轉(zhuǎn)讓取得受讓股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。6. 2.受讓取得轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。7. （四）合并，股東在該合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：8. 1.合并接受被合并資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并的原有計稅基礎(chǔ)確定。9. 2.被合并合并前的相關(guān)所得稅事項由合并承繼。10. 3.可由合并彌補的被合并虧損的限額=被合并凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。11. 4.被合并股東取得合并股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。12. （五）分立，被分立所有股東按原持股比例取得分立的股權(quán)，分立和被分立均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立股東在該分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：13. 1.分立接受被分立資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立的原有計稅基礎(chǔ)確定。14. 2.被分立已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立承繼。15. 3.被分立未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立繼續(xù)彌補。16. 4.被分立的股東取得分立的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立分立出去的凈資產(chǎn)占被分立全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。17. （六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。18. 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）19.

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59號中規(guī)定：五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。 3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）