三、控制公司的財務和經營政策控制了公司的財務政策和經營政策,實質上也是對公司進行了控制,這是從操作層面對公司進行的控制,也是控制公司的具體化。一、股權比例與表決權一致1、這種情況下,如果持股比例超過2/3、1/2、1/3(最大股東),一般認為擁有公司的控制權。
1、請問創(chuàng)始人在公司的持股比例小,如何控制公司,股權怎么設計?
為了激勵合伙人共同創(chuàng)業(yè),創(chuàng)始人把自己的股權讓出,導致創(chuàng)始人股權比例小,但仍能實現對公司的控制,這樣的例子在現實中還是有較多的存在。在此種情況下,能夠控制公司,股權設計是關鍵,如何進行股權設計?回答這個問題前,我們先看看控制公司的有哪幾種表現形式:一、在股東會占有2/3以上的表決權公司法第四十三條規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東擁有2/3以上的表決權,可以決定上述重大及其他公司事項,實現對公司的控制,這個控制是戰(zhàn)略層面的控制,是對公司最高權力機構決策層的控制。二、決定董事會1/2以上的人選董事會是股東會決議的執(zhí)行機構,根據公司法第一百一十一條規(guī)定,董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,
董事會決議的表決,實行一人一票。決定董事會1/2以上的人選,可以確保股東會決議的執(zhí)行,對董事會的控制是,是對公司治理層的控制。三、控制公司的財務和經營政策控制了公司的財務政策和經營政策,實質上也是對公司進行了控制,這是從操作層面對公司進行的控制,也是控制公司的具體化,上述的操作層面,主要靠總經理和財務負責人具體執(zhí)行。
通過董事會決定對總經理的聘任,以及對總經理提名的財務負責人的聘任,實現對公司執(zhí)行層面的控制,對公司財務和經營政策的控制是對管理層和執(zhí)行層的控制。以上三個層面控制公司,對股東會或股東大會的控制是關鍵,那么如何控制股東會呢?在股東股權比例比較低的情況下,實現對公司的控制,一般是通過章程或協(xié)議的條款來進行股權設計的。
一、放大自己減少其他股東的股權表決權,實現對股東會的控制,比如,自己1%的股權,可以擁有10%、20%、50%甚至更高的表決權,通過擴大自己的表決權實現對股東會控制。類似情況,還有AB股模式,二、自己擁有更多的表決權,部分或其他股權放棄表決權,只有分紅權。三、簽訂一致行動人協(xié)議,其他股東唯你馬首是瞻,與你共進退,同發(fā)一個聲音,
2、是否持股最多,就能擁有公司的實際經營控制權?
持股最多,并不一定擁有公司的實際經營權控制權。一、股權比例與表決權一致1、這種情況下,如果持股比例超過2/3、1/2、1/3(最大股東),一般認為擁有公司的控制權,超過2/3是絕對控制,超過1/2是相對控制,超過1/3是安全控制。2、入股股權比較均勻,最高股權比例和其他股權比例相差不大,這個時候持股最多不一定就能擁有公司的實際經營控制權,需要靠股東會決議或公司章程來規(guī)定,
同時還要考慮,是否有一致行動人,是否有授權委托投票協(xié)議等。二、股權比例與表決權比例不一致股權比例與表決權比例不一致,就是同股不同權,這種情況下,股權比例是次要的,主要看表決權的比例,至于表決權的比例如何確定,就要看股東間的協(xié)議或公司章程的規(guī)定了,如果約定,某個擁有10%,甚至1%的股權的股東,但其表決權的比例為70%甚至更多,那么就實現了對公司的控制。